A 展览公司诉 B 科技公司展览合同纠纷案

1. 基本案情

2017 年 1 月 3 日，A 展览公司向深圳市宝安区人民法院起诉 B 科技公司：2016 年 1 月 14 日，双方签订《设计合同》，约定 B 科技公司委托 A 展览公司为 B 科 技公司某某装饰设计项目完成平面布局图、设计效果图、详细施工图 (尺寸图、 水电图、材质明细表、节点大样) 等图纸的设计工作，并对付款方式进行了约定。

合同签订后，B 科技公司于 2016 年 3 月才向 A 展览公司支付首期设计费 2 万元， 并向 A 展览公司承诺会尽快补齐首期设计费，要求 A 展览公司继续设计工作。A 展览公司考虑到 B 科技公司是多年的合作伙伴，基于对 B 科技公司的信任按照以 往双方的合作惯例继续进行设计工作。然而，A 展览公司于 2016 年 3 月 10 日已 按照合同完成超过 70%的设计工作时，B 科技公司迟迟未支付拖欠的设计费。A 展览公司多次电话、邮件催促 B 科技公司按合同约定支付首期设计费及已完成的 设计工作对应的设计费时，A 展览公司多次借口推脱。A 展览公司在 2016 年 9 月再次向B 科技公司催收设计费时，B 科技公司电话告知 A 展览公司润明工业园 项目暂停不做了。A 展览公司要求 B 科技公司就 A 展览公司已经履行的合同部分 支付相应的设计费，B 科技公司—直拒绝支付。在 B 科技公司拒不支付设计费又 不表示是否终止合同的情形下，A 展览公司于 2016 年 10 月 28 日及 12 月 28 日 两次邮件函告 B 科技公司正式解除合同。故此 A 展览公司起诉至法院诉请：1、B 科技公司支付设计费 92,000 元 (A 展览公司完成 70％的工作量) ；2、B 科技公 司支付违约金 58,080 元 (违约金按每日合同金额的千分之一，暂计算至起诉之 日) ；3、解除 A 展览公司与 B 科技公司的《设计合同》；4、B 科技公司承担本 案的诉讼费。后，A 展览公司变更诉讼请求为解除《设计合同》，B 科技公司赔 偿 A 展览公司损失 150,080 元并承担诉讼费，变更事实和理由为：双方签订《设 计合同》后，A 展览公司已经大部分履行《设计合同》且具备条件履行全部合同， 因 B 科技公司的行为构成根本违约，致使合同目的无法实现。

法院认定事实：2016 年 1 月 14 日，双方签订《设计合同》，约定 B 科技公 司委托 A 展览公司进行毫某某装饰设计，具体包括宿舍、食堂、办公区、展厅、 辅助功能区等平面布局图、设计效果图、详细施工图 (尺寸图、水电图、材质明 细表、节点大样) ；设计费总金额为 160,000 元 (如最终项目由 B 科技公司委托 A 展览公司进行施工，则 A 展览公司应在装修合同中减免设计费) ，付款方式为： (1) 双方签署合同后 7 日内B 科技公司向 A 展览公司支付合同总金额 30％的费 用即 48,000 元，  (2) B 科技公司收到 A 展览公司的面布局图、设计效果图、详 细施工图等图纸当日向A 展览公司支付合同总金额 60％即 96,000 元，  (3) B 科技公司收到定稿图纸后 20 日内付清 10％的尾款；合同签订后 (以 A 展览公司 收到 B 科技公司预付款时间为准) 10 个工作日，A 展览公司向B 科技公司提供该

项目的平面布局图、设计效果图，图纸确定后 10 个工作日内A 展览公司向B 科 技公司提供详细施工图 (尺寸图、水电图、材质明细表、节点大样) 等图纸；B 科技公司如未按合同约定及时付款，则属违约行为，违约金每日按合同总额的 1%计算。

法院认为：B 科技公司经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提交答 辩和证据，视为其放弃相应的诉讼权利，本院根据 A 展览公司提交的证据和陈述 认定案件事实。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约 定履行自己的义务。《设计合同》是双方的真实意思表示，合法有效，双方均应 依约履行。根据《设计合同》约定，B 科技公司应当在合同签订后 7 日内 (即 2016 年 1 月 21 日前) 向 A 展览公司支付合同总额 30% (48,000 元) 的费用，但 B 科 技公司直至 2016 年 3 月 9 日才支付 20,000 元，其余款项经 A 展览公司多次追讨 至今未付，其已构成根本违约，因此，A 展览公司主张解除《设计合同》，本院 予以支持。本案的起诉状副本于 2017 年 3 月 18 日送达 B 科技公司，故《设计合 同》于 2017 年 3 月 18 日解除。根据《中华人民共和国合同法》规定，合同解除 后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可 以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。现《设计合同》因 B 科技公司的根本违约而解除，故 A 展览公司主张 B 科技公司赔偿损失，本院予 以支持。关于损失的计算，考虑到 A 展览公司已经完成大部分项目设计工作并结 合 B 科技公司的违约情形和程度及双方关于逾期付款违约金的约定，本院酌定 B 科技公司赔偿 A 展览公司损失 100,000 元。A 展览公司主张的超出部分，本院不 予支持。

2. 法理分析

根本违约，是指一方当事人的违约行为严重影响了另一方订立合同时所期待 的经济利益，守约方可以解除合同。根据联合国国际货物销售合同公约，一方当 事人违反合同，致使另一方当事人受到损失的，导致合同约定利益被剥夺的，即 为根本违约。我国民法典规定以下“根本违约”情形，可以解除合同：因不可抗 力致使不能实现合同目的；在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自 己的行为表明不履行主要债务；当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理 期限内仍未履行；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合

同目的；法律规定的其他情形。

3. 重要意义

一方当事人没有按照法律规定和合同约定全面履行义务，使另一方当事人的 债权不能全面实现，造成守约方损失的，违约方都要按照法律规定和合同约定承 担违约责任。但是并不是一方当事人从事任何违约行为以后，另一方当事人都有 权解除合同，只有在违约行为构成根本违约，致使合同目的无法实现才可以解除 合同。

4. 知识链接

《中华人民共和国合同法》

第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照

约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第九十四条规定：第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

( 一) 因不可抗力致使不能实现合同目的；

(二) 在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不 履行主要债务；

(三) 当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

(五) 法律规定的其他情形

第九十六条规定：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规 定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的， 可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据 履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要 求赔偿损失。

第一百一十三条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合 约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合 同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消 费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。

修订注释：《中华人民共和国合同法》被《中华人民共和国民法典》  (2020 年 5 月 28 日发布；2021 年 1 月 1 日实施) 废止。但是法条变化不是颠覆性的， 只是在体例、措辞及内容上进行了部分修改。