1. 基本案情

2020 年 6 月 15 日，青凌公司与卡司通公司签订《成都恒大云锦华庭智慧社 区展厅制作及设备安装工程合同》，约定由青凌公司将恒大智慧社区展厅制作及 设备安装工程发包给卡司通公司，合同包干总价为 430,000 元。2021 年 1 月 15 日，青凌公司向卡司通公司签发并交付 1 张票据尾号为 3401 的电子商业承兑汇 票，承诺到期无条件付款。该票据载明出票人、承兑人为青凌公司，收票人为卡 司通公司，票据金额为 408,500 元，汇票到期日为 2022 年 1 月 14 日，并记载“不 得转让”。

2022 年 1 月 18 日，卡司通公司通过电子商业汇票系统向青凌公司发出提示 付款请求，但被青凌公司拒绝，该票据的状态显示为“提示付款已拒付 (可拒付 追索) ”。

另，青凌公司、恒大旅游公司分别成立于 2018 年 2 月 8 日、2013 年 3 月 23

日，均为一人有限责任公司，青凌公司的股东为恒大旅游公司，恒大旅游公司的 股东为恒大集团公司。

后卡司通公司向法院提起诉讼，要求青凌公司向卡司通公司支付票据款及逾 期利息、恒大旅游公司、恒大集团对债务承担连带责任。

2. 法理分析

法院认为，票据具有无因性、文义性，涉案商业承兑汇票记载了付款人、收 款人、确定的金额、出票日期等必须记载事项，为有效票据。持票人卡司通公司 提交了合同证明基础法律关系，并以连续背书方式取得涉案汇票，已证明汇票权 利，系合法持票人，涉案汇票到期后青凌公司应履行付款义务。恒大旅游公司作为青凌公司的唯一股东，未提交任何证据证明其财产独立于 青凌公司，对青凌公司在本案中的债务承担连带责任。同理，恒大集团公司作为 恒大旅游公司的唯一股东，在未提交证据证明其财产独立于恒大旅游公司的情况 下，亦应对恒大旅游公司在本案中的债务承担连带责任。

关于一人有限公司股东的举证责任，《中华人民共和国公司法》第二十条为 否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有公司形式；而一人有限责任公司因 只有一个自然人或者一个法人股东，股东对公司的管理和经营具有更强的控制力， 股东与公司在实际经营过程中更容易发生人格混同的问题。《公司法》第六十三 条对一人公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人公司的股东 应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在股东未完成举证证明责任的情 况下，应当对公司债务承担连带责任。

2021 年 12 月 20 日《公司法修订草案》提请十三届全国人大常委会第三十 二次会议初次审议。此次迎来公司法大修，在《中华人民共和国公司法 (2018 年修正) 》  (下简称现行公司法) 的基础上，实质新增和修改 70 条左右。本次 修订草案亮点之一，对一人公司架构进行创新设计与重大调整。引发热议的是， 对“一人公司股东财产混同举证责任倒置”关键条款删除，正所谓“举证之所在， 败诉之所在”。相较于现行公司法，《公司法修订草案》对于一人公司进行了较 大调整，具体表现为，放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份 有限公司，删除了与一人有限公司相关的部分规定，如现行公司法第 58 条、第 59 条、第 60 条、第 62 条、第 63 条。

《公司法修订草案》删除现行公司法第 63 条“一人有限责任公司的股东不 能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。此 举意味着，在诉讼或商事仲裁程序中，若债权人以一人公司与股东财产混同为由 要求股东对一人公司债务承担连带责任，不再适用举证责任倒置，而是转由债权 人举证证明，若债权人举证不能，则应承担相应不利的法律后果。

《公司法修订草案》尚未经全国人民代表大会常务委员会审议通过，具体应 以正式颁布、生效的法律为准。

3. 重要意义

股东对公司债务承担有限责任是公司法的基本原则，但实践中部分股东利用公司独立法人地位和股东有限责任滥用权利，将股东和公司财产混同以逃避债务， 严重损害债权人利益。尤其是在一人有限责任公司中，因其股东具有唯一性，不 存在复数股东之间的相互制约与监督关系，故股东更容易利用控制公司的便利， 混淆公司财产和股东个人财产，使债权人面临较大的交易风险。为保障公司正常 经营和一人有限责任公司股东合法权益，需警惕公司财产与股东个人财产的混淆， 以规避股东对公司债务承担连带责任的法律风险。

4. 知识链接

《中华人民共和国公司法》

第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的 财产的，应当对公司债务承担连带责任。